长海股份:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书

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2021-01-13 22:18
中国财经新闻报道_东方华亿财经网
长海股份:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书...

长海股份:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书   时间:2021年01月13日 17:21:08 中财网    
原标题:长海股份:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书

长海股份:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书








中信建投证券股份有限公司



关于



江苏长海复合材料股份有限公司

向不特定对象发行可转债并在创业板上市







上市保荐书





保荐机构












保荐机构及保荐代表人声明



中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐建青、刘佳萍已根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,
并保证所出具文件真实、准确、完整。



目 录


释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 20
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 21
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 22
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 23
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 24
七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 25
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 26
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 27
释 义

在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

保荐机构/中信建投证券



中信建投证券股份有限公司

深交所



深圳证券交易所

发行人/长海股份



江苏长海复合材料股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《注册办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

发行人律师



北京市环球律师事务所

发行人会计师



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

评级机构、中证鹏元



中证鹏元资信评估股份有限公司

股东大会



江苏长海复合材料股份有限公司股东大会

董事会



江苏长海复合材料股份有限公司董事会

监事会



江苏长海复合材料股份有限公司监事会

玻璃纤维



硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物,其绝缘
性、耐热性、抗腐蚀性好,机械强度高。简称“玻
纤”。


复合材料



由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多
相固体材料。


玻璃纤维复合材料



玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料,属新材
料领域,具有高比强度、高比模量等特性。简称“玻
纤复合材料”。


池窑



采用多种耐火材料砌筑而成的,辅以多种加热方
式,将多种矿物微粉熔制成玻璃液的炉型设备,属
工业窑炉的一种,一般称为单元窑。






由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地
结合在一起的平面结构制品。


湿法薄毡



以短切玻璃纤维为原料,添加某些化学助剂使之在
水中分散成浆体,经抄取、脱水、施胶、干燥等过
程制成的平面结构材料。


短切毡



连续纤维原丝短切后,随机无定向分布,用粘结剂
粘合在一起而制成的平面结构材料。


元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/最近三年一期



2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月




一、发行人基本情况

(一)发行人概况

1、发行人基本情况

公司名称:

江苏长海复合材料股份有限公司

英文名称:

Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd

注册地址:

江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

办公地址:

江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

成立时间:

2002年10月28日

上市时间:

2011年3月29日

注册资本:

408,700,379元

股票上市地:

深圳证券交易所

股票简称

长海股份

股票代码:

300196

法定代表人:

杨国文

联系电话:

0519-88712521

互联网地址:



主营业务:

玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工,塑料制品、电
器机械及器材、交电的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)



2、发行人设立情况及其股本结构

(1)发行人设立及上市情况

公司系由公司前身常州市长海玻纤制品有限公司(以下简称“长海玻纤”)
整体变更设立的股份公司。公司以长海玻纤截至2008年12月31日经审计的账
面净资产123,667,977.83元折股,通过整体变更方式设立为股份有限公司,其中:
90,000,000元作为股本,其余33,667,977.83元计入资本公积。上述出资已经江苏
公证天业会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》(苏公C[2009]B056
号),确认截至2009年6月24日,公司股东已足额缴纳其出资,公司注册资本
已到位。2009年7月30日,股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企


业法人营业执照》(注册号:320483000062432)。


经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2011]353号)核准,并经深圳证券交易所同意,
公司于2011年3月21日首次公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,发行
价格为18.58元/股。经深圳证券交易所深证上[2011]97号文同意,公司股票于
2011年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码“300196”,证券简称
“长海股份”。


(2)发行人股本结构

截至2020年6月30日,发行人股本总数为415,190,679股,股本结构如下所示:

股份性质

股份数量(股)

持股比例

一、无限售条件股份

252,321,675

60.77%

二、有限售条件股份

162,869,004

39.23%

三、总计

415,190,679

100.00%



截至2020年6月30日,发行人前10大股东及其持股情况如下:

序号

股东名称

持股总数(股)

持股比例

持有有限售条件
股份数量(股)

1

杨鹏威

170,474,412

41.06%

127,855,809

2

杨国文

43,200,000

10.40%

32,400,000

3

全国社保基金五零二组合

10,472,722

2.52%

-

4

常州产业投资集团有限公司

9,111,616

2.19%

-

5

招商银行股份有限公司-中欧恒利
三年定期开放混合型证券投资基金

8,333,136

2.01%

-

6

江苏长海复合材料股份有限公司回
购专用证券账户

6,490,300

1.56%

-

7

全国社保基金一一八组合

6,160,042

1.48%

-

8

平安银行股份有限公司-东方红睿
轩三年定期开放灵活配置混合型证
券投资基金

4,671,336

1.13%

-

9

基本养老保险基金一六零三一组合

4,005,100

0.96%

-

10

中国建设银行股份有限公司-中欧
价值发现股票型证券投资基金

3,115,324

0.75%

-

合计

266,033,988

64.06%

160,255,809




(二)发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售,主要产品
包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等。玻纤及玻纤复合材料是
无机非金属材料中重要的一类,拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等
多种性能,在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到了广泛的应
用,属于国家倡导优先发展的新材料领域。


玻纤纱是玻纤制品的基材;短切毡广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储
罐、透明板材等多个方面;湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等
方面;复合隔板可应用于蓄电池中;涂层毡可应用于建筑建材中。


公司除玻纤业务外,通过子公司天马集团进行树脂的研发、生产和销售,主
要产品为不饱和聚酯树脂,不饱和聚酯树脂可以与玻璃纤维等材料组成复合材
料,拥有轻质、高强、多功能等特性,广泛应用于工业、交通、运输、国防、电
子等领域,公司树脂业务产品是玻纤复合材料的重要原材料,是公司主营业务的
产业链延伸。


2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,玻璃纤维及制品、玻璃钢制品
收入占公司收入比分别为63.81%、63.41%、66.92%和67.53%,树脂等化工制品
收入占公司收入比分别为36.19%、36.44%、32.92%和28.61%。


报告期内,公司主营业务及主要产品未发生重大变化。


2、发行人核心技术

报告期内,发行人生产技术情况如下:

核心技术应用产品

核心技术

技术来源

高强高抗冲玻璃纤维布

高强高抗冲玻璃纤维布及其制备方法

自主研发

风力发电叶片用无碱玻璃纤维机织单向布及其
制备方法

自主研发

玻璃纤维短切原丝毡

低克重玻璃纤维短切原丝毡用原丝及其制造方


自主研发

玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方


自主研发

高性能纤维三维预成型体

纤维层状物复合制品及制作方法

自主研发




核心技术应用产品

核心技术

技术来源

一种玻璃纤维复合缝编制品

自主研发

一种具有限位功能的络纱货架

自主研发

一种玻纤布经纱纱架

自主研发

一种经编机两侧废边自动收集装置

自主研发

一种经编机用扩边装置

自主研发

一种经编机梳栉结构

自主研发

一种经编机纱架结构

自主研发

一种经编机用辅助出纱架

自主研发

一种经编机送经机构

自主研发

一种织布机底部减震支撑装置

自主研发

一种复卷机卷轴固定装置

自主研发

一种玻璃纤维布复合夹芯毡及其加工方法

自主研发

玻璃纤维复合毡

纤维层状物复合制品及制作方法

自主研发

玻璃纤维薄毡及其制备方法

自主研发

玻璃纤维成毡用聚酯增强塑剂及其制备方法

自主研发

玻纤粘结剂

丙烯酸酯乳液及其制备方法

自主研发

一种浸润剂循环冷却装置

自主研发

可调节浸润剂液面的涂油盒

自主研发

无碱玻璃纤维纱

复合型玻璃纤维直接纱浸润剂及其制备方法

自主研发

聚酯粉末粘结剂

玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方


自主研发

玻璃纤维短切原丝毡用乳液粘结剂及其制备方


自主研发

丙烯酸酯乳液及其制备方法

自主研发

不饱和聚酯树脂

不饱和聚酯树脂的制备方法

自主研发

专用于制造玻璃钢冷藏车整体车厢板的不饱和
聚酯树脂及其制备方法

自主研发

专用于制造矿业用锚杆的不饱和聚酯树脂及其
制备方法

自主研发

专用于制造玻璃钢车辆和船舶壳体的触变树脂
及其制备方法

自主研发

装饰用新型阻燃环保壁布

发泡玻纤壁布的制造系统和方法

自主研发




核心技术应用产品

核心技术

技术来源

玻璃纤维毛纱的制造方法及所用的设备

自主研发

植绒壁布的制造系统和方法

自主研发

丙烯酸酯乳液及其制备方法

自主研发

轻质薄型短切毡

电子抗静电变频短切技术

自主研发

可变风速沉降微调技术

自主研发

变频式喷淋撒粉技术

自主研发

可控恒温压平调节技术

自主研发

一体五步联动技术

自主研发

连续纤维长丝毡

气流高速喷射抛丝技术

自主研发

变频式振动喷淋撒粉技术

自主研发

抗拉防潮湿法薄毡

多管喷射导纱调节稳定技术

自主研发

薄毡纵横向强度及湿强度增强技术

自主研发

变频横向自动循环真空抽吸技术

自主研发

可调式水力循环旋转分离技术

自主研发

快速宽幅薄毡生产技术

自主研发

环保热熔网膜复合玻纤短
切毡

变频恒温压烫整合技术

自主研发

低熔点网膜平压技术

CHH-1玻纤涂层毡

多组分高粘度防水涂料技术

自主研发

可控式刮涂技术

可调式热风印刷技术

玻纤多层复合缝编毡

自由式短切沉降技术

引进创新

一体短切缝编复合技术

超细玻纤复合隔板

多种纤维分散配置波轮旋转式分散技术

自主研发

不同密度纤维均匀混合技术

自主研发

一体施胶层压复合技术

自主研发

全自动分片裁切技术

自主研发

连续纤维增强热塑性复合
材料

特种玻纤的配方、拉丝及纤维表面处理技术

自主研发

热塑性塑料的功能化处理技术

自主研发

特种纤维与热塑性塑料的连续复合工艺的生产

自主研发




核心技术应用产品

核心技术

技术来源

设备及工艺技术

长纤维的排布技术

自主研发

热塑材料涂覆技术

自主研发

热塑材料定量控制技术

自主研发

纵横向自动叠合配料技术

自主研发

恒温恒压可控式热层压技术

自主研发

热料冷压平衡技术

自主研发

变频横切分料技术

自主研发

玻璃纤维复合防火层压板

不同功能树脂混合制备技术

自主研发

一体化层压贴合技术

自主研发

可调节尺寸稳定技术

自主研发

热能回收循环使用技术

自主研发

玻纤纱

天然气纯氧燃烧池窑拉丝技术

引进创新

自动强制高分束率原纱拉丝技术

自主研发

采光纱专用浸润剂技术

自主研发

超薄毡用纱专用浸润剂技术

自主研发

喷射纱专用浸润剂技术

自主研发

SMC纱专用浸润剂技术

自主研发

不饱和聚酯彩色胶衣树脂

胶衣树脂及其制造方法

自主研发

不饱和聚酯树脂色浆用载体树脂的制备方法

自主研发

乙烯基酯树脂

玻璃钢模具用乙烯基酯树脂及其制备方法

自主研发

高性能片状模塑料SMC

不饱和聚酯树脂的制备方法

自主研发

一种片材收卷机的收卷装置

自主研发

一种片材收卷机的片材释放装置

自主研发

门板用片状模塑料及其制备方法

自主研发



3、发行人研发水平

公司始终坚持自主研发战略,同时注重新技术的吸收消化再创新,在生产实
践中不断完善和提高技术水平,形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链


条。


(三)发行人主要经营和财务数据及指标

1、发行人近三年及一期主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

资产总计

318,751.87

318,567.56

313,632.01

310,396.99

负债合计

47,257.60

45,384.89

60,963.73

65,108.58

股东权益

271,494.27

273,182.67

252,668.28

245,288.41

归属于母公司所有者权益

271,663.41

267,855.63

247,413.88

240,809.16

少数股东权益

-169.14

5,327.04

5,254.39

4,479.26



(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

90,601.06

220,970.68

219,794.17

202,719.07

营业成本

63,736.38

156,595.76

163,181.93

151,369.31

营业利润

14,198.19

32,981.11

30,353.73

23,330.79

利润总额

14,183.50

32,943.84

30,405.61

23,584.53

净利润

12,371.33

29,018.05

26,228.84

20,152.32

归属于母公司所有者的净利润

12,378.25

28,945.41

26,308.03

20,194.05

扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润

11,602.08

27,133.02

23,691.44

17,068.87



(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

14,371.79

37,911.98

19,451.23

38,511.24

投资活动产生的现金流量净额

-12,301.35

-8,547.89

-62.35

5,095.88




项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

筹资活动产生的现金流量净额

-9,459.08

-20,701.65

-25,515.34

-24,365.37

汇率变动对现金及现金等价物的影


682.91

31.74

1,789.86

-1,860.94

现金及现金等价物净增加额

-6,705.73

8,694.18

-4,336.60

17,380.81



(4)非经常性损益明细表

单位:万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

非流动性资产处置损益

-0.74

22.38

708.97

26.49

计入当期损益的政府补助(与
公司正常经营业务密切相关,
符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外)

734.16

1,288.81

1,289.98

1,256.35

除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益

191.17

776.39

920.69

2,120.94

除上述各项之外的其他营业
外收入和支出

-7.84

-37.27

56.49

175.81

减:所得税影响额

138.47

215.39

345.11

439.41

少数股东权益影响额(税
后)

2.11

22.53

14.41

15.01

归属于公司普通股股东的非
经常性损益

776.16

1,812.39

2,616.59

3,125.18



2、主要财务指标

项目

2020年1-6月
/2020-6-30

2019年度
/2019-12-31

2018年度
/2018-12-31

2017年度
/2017-12-31

流动比率(倍)

3.57

3.83

2.66

2.71

速动比率(倍)

3.18

3.38

2.28

2.43

资产负债率(合并报表)

14.83%

14.25%

19.44%

20.98%

资产负债率(母公司)

9.72%

9.88%

11.37%

12.07%




项目

2020年1-6月
/2020-6-30

2019年度
/2019-12-31

2018年度
/2018-12-31

2017年度
/2017-12-31

应收账款周转率(次)

2.34

5.68

5.70

5.42

存货周转率(次)

3.57

7.93

8.67

9.68

每股经营活动现金流量净额
(元)

0.35

0.91

0.46

0.91

每股净现金流量(元)

-0.16

0.21

-0.14

0.45

研发费用占营业收入的比重

4.17%

4.13%

3.79%

3.27%

加权平均净资产收益率

4.55%

11.27%

10.77%

8.65%

扣除非经常性损益加权平均
净资产收益率

4.25%

10.57%

9.70%

7.31%

基本每股收益(元/股)

0.30

0.71

0.63

0.48

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.28

0.66

0.57

0.40



(四)发行人存在的主要风险

1、技术风险

公司自成立以来,一直十分重视技术创新与新产品研发工作,坚持新产品的
开发和生产,积累了丰富的经验,形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发
和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动,需要长期的基础研究,
技术工艺的积累,同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间,整个研发过
程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队,
若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势,充分满足客户多样化的个性需
求,后续研发投入不足,或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况,将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位,从而对公司的经营业绩带来不利影响。


2、经营风险

(1)宏观经济风险

宏观经济环境的复杂性和不确定性,可能会对公司业务开展造成影响。倘若
未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动,则将对公司产品的销售产生不利
影响,可能造成公司的订单减少、销售困难等,从而影响公司经营业绩。


(2)市场开拓风险


公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售,主要产品包括
玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等,业务已涵盖至建筑建材、轨
道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来,如果公司无法继续保持良好的市
场开拓能力,或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长,激烈的市场竞争
可能会使公司面临一定的市场竞争风险,对公司各项业务的市场份额、毛利率产
生不利影响,公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。


报告期,公司玻璃纤维及制品产能利用率为100.75%、98.89%、95.09%和
83.99%,2017-2019年玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑,2020年1-6月疫情原
因产能利用较低;本次募投项目达产后,将在公司现有20万吨/年玻璃纤维及制
品产能的基础上新增50%产能,如公司市场开拓不利,将存在玻璃纤维及制品产
能利用率继续下滑、产能过剩的风险。


(3)国际贸易摩擦风险

近年来,国际贸易摩擦情况加剧,尤其是中美贸易摩擦逐步升级,给全球宏
观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级,或发
行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化,将对
公司的海外销售产生一定影响。


在中美贸易摩擦的背景下,公司近年来对美国销售玻璃纤维及制品有所下
滑,未来存在进一步下滑的风险。


(4)管理风险

公司近年业务规模不断扩大,经营业绩快速提升,积累了较丰富的适应快速
发展的经营管理经验,形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源
整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调
整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求,管理架构和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,存在规模扩张导致的管理风险。


(5)新冠病毒疫情风险

2020年1月,新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延,全
球共同抗击疫情,为此采取了多项防控措施,给海内外宏观经济运行带来了巨大
的影响。从宏观经济角度看,由疫情引发的需求和生产骤降,对投资、消费、出
口都会带来明显的冲击,经济存在着下行的压力。2020年1-6月营业收入为


906,010,619.74元,较上年同期下降16.48%;归属于上市公司股东的净利润为
123,782,452.85元,较上年同期下降15.00%;扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为116,020,845.01元,较上年同期下降15.93%;上述新冠疫情的
影响对公司生产经营产生不利影响,导致公司存在本次可转换公司债券发行上市
当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。


目前新冠疫情存在再一次全球蔓延的可能,公司存在受新冠疫情影响时间较
长的风险。


3、政策风险

(1)税收优惠、政府补助变化的风险

①所得税税收优惠

报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业,减按15%的税率征收企业
所得税。


②发行人及控股子公司享受的财政补贴

报告期内,公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改
造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目,获得了多项专项资金、奖励和补贴,
上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,政府补助
占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和5.93%,
对公司净利润无重大影响。


报告期内,公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业
绩。若未来国家税收政策发生不利变化,以及本公司未能被再次认定为高新技术
企业或无法取得新的政府补助,将对公司的经营业绩产生不利影响。


(2)出口退税政策变动的风险

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
知》(财税[2002]7号)和《国家税务总局关于印发(试行)的通知》(国税发[2002]11号)等文件精神,本公司及子
公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法,目前,公司主要出口产品的退税
率为13%。


随着经济形势的变化,国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策,如
果公司产品的出口退税率被调低或取消,将可能对公司净利润产生不利影响。



4、财务风险

(1)汇率波动风险

人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要
结算货币为美元,汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定,
将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影
响。


(2)业绩下滑风险

截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化,但当宏
观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发
生时,公司经营业绩将在一定程度上受到影响。


(3)前次募投项目未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险

前次募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4
万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”因产能利用率不足未达预计效益, 虽前述
项目行业前景良好,但下游行业发展可能滞后,市场竞争客观存在,前述项目存
在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险,以及相应固定资产投资存在减
值风险。


5、法律风险

(1)安全生产与环境保护风险

公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作,生产经营严格遵守有关环保
法规的规定,并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保
要求趋严,公司积极采取环保措施,加大环保投入;严格按照相关法律法规、生
产规范进行日常管理,建立了严格的标准操作规范,但仍无法完全排除因人为操
作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故,从而影响公司的正常经营活
动。因此,公司存在一定的安全生产与环境保护风险。


我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,同时颁布并执行更
加严格的环保标准,化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管,主要监管
内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或
继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热
固性树脂及辅料等化工类产品,如果不能遵守现行或未来的环保法规,天马集团


可能需要支付罚金或采取整改措施,从而对公司业务经营和财务状况带来负面影
响。


(2)诉讼和法律纠纷风险

公司在日常业务过程中,可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。

截至目前,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,不会对公司的业务、声
誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼
和法律纠纷,可能给公司带来额外的风险和损失。


(3)房屋及建筑物瑕疵风险

截至2020年6月30日,因相关项目未验收完毕,公司及其子公司存在3,183.11
万元房屋及建筑物正在办理产权证书,合计面积为31,160.64平方米,占最近一期
公司及其子公司总房屋及建筑物面积9.67%,占最近一期公司合并口径房屋及建
筑物账面原值的比例5.49%,占最近一期公司合并口径净资产比例1.17%,虽然
取得了相应主管机关不存在重大违法的证明,但公司及其子公司未办证房产存在
无法取得产权证、被相关主管部门处罚和被主管机关要求拆除等风险,进而对公
司未来生产经营产生一定负面影响。


6、项目风险

(1)募集资金投资项目的风险

①募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”,
尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证,且本公司已掌握实施募集资
金投资项目的生产工艺和技术,同时加强了人才储备与培训等工作,但在项目实
施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问
题,存在项目不能按计划实施的风险。


②募投项目实施导致折旧摊销的风险

根据规划,公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入,项目建成后预计将
产生一定金额的固定资产,并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划,公
司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费
用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境
发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平


未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。


③募投项目预计售价及毛利率无法达到的风险

本次募投项目预计税后投资回收期4.93年,税后收益率24.51%,是以募投项
目达产后预计的售价及毛利率等可以实现为前提,报告期内玻璃纤维行业产能扩
张较大,玻璃纤维价格整体有所下降,募投项目预计的售价及毛利率可能无法达
到,导致募投项目的预计收益存在无法实现的风险。


○4即期回报被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。


另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。


(2)与本次可转债发行相关的主要风险

①本次可转债偿还风险

由于可转债具有债券性质,如果公司受经营环境等因素的影响,经营状况发
生重大不利变化,本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风
险。


②可转债转股相关的风险

进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

A、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格,可能会影响投资者的投资收益。


B、本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。



C、本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股
票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。


③可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭
受损失。


④转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,当
公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。


在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,本公司董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。


⑤转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格
依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转
股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股
的风险。


⑥可转债转换价值降低的风险


公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可
转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。


⑦可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。


⑧利率风险

在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以
避免和减少损失。


⑨本息兑付风险

在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回
报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。


⑩流动性风险

本次可转债发行结束后,发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额


交易其所持有的债券。


因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。


.未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。


.信用评级变化风险

经中证鹏元评级,发行人的主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转
债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内,中证鹏元定期跟踪评级每年进
行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露,发行人无法保
证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。

若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可
能对债券持有人的利益造成一定影响。


7、其他风险

(1)股价波动风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外,还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此,公司股票存在价格波动风险及未来股
市中可能涉及的其他风险。


(2)不可抗力风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公
司的生产经营、财产、人员等造成损失,从而可能严重影响公司持续经营。


二、发行人本次发行情况

发行证券的类型

可转换公司债券

发行数量

5,500,000张

证券面值

100元/张

发行价格

按面值平价发行




发行证券的类型

可转换公司债券

募集资金总额

5.50亿元

债券期限

6年

发行方式

向不特定对象发行

发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)



三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其
他成员情况

(一)本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定徐建青、刘佳萍担任本次可转债发行的保荐代表人。


上述两位保荐代表人的执业情况如下:

徐建青先生:保荐代表人,注册会计师,硕士学历,现任中信建投证券投资
银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:濮阳惠成(300481)IPO、传智播客
IPO、确成硅化IPO、百川环能IPO、宇通客车(600066)发行股份购买资产、
中原环保(000544)发行股份购买资产、羚锐制药(600285)非公开发行(2013)、
羚锐制药(600285)非公开发行(2016)、濮阳惠成(300481)非公开发行、河
南投资集团财务顾问等。


刘佳萍女士:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副
总裁,曾主持或参与的项目有:东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目、维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票项目、天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票项目、北京科锐国际人力资
源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、云南铜业股份有限公司
非公开发行股票项目等。


(二)本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张胜,其保荐业务执行情况如下:

张胜先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾参与的项


目有:隆盛科技重大资产重组、品渥食品IPO。


(三)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王志丹、冷鲲、周天

王志丹先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与
的项目有:世名科技IPO、品渥食品IPO、航天通信非公开发行、外高桥非公开
发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海
股份重大资产重组、天银机电重大资产重组、友利控股重大资产重组、隆盛科技
重大资产重组等项目。


冷鲲先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或
参与的项目有:大同煤业(601001)IPO、科达股份(600986)IPO、杰瑞股份
(002353)IPO、迪威视讯(300167)IPO、天银机电(300342)IPO、世名科技
(300522)IPO、无锡农商行(600908)IPO、今创集团(603680)IPO、确成硅
化IPO、品渥食品IPO、新时空IPO、传智播客IPO;山东海龙(000677)增发;
王府井(600859)非公开发行、中农资源(600313)非公开发行、外高桥(600648)
非公开发行、模塑科技(000700)非公开发行、长海股份(300196)非公开发行、
华西股份(000936)非公开发行;隧道股份(600820)可转债;长海股份(300196)
重大资产重组、天银机电(300342)发行股份购买资产、友利控股(000584)重
大资产重组、隆盛科技(300680)重大资产重组等项目。


周天先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与
的项目有:苏垦农发IPO、中迅农科IPO、中装建设IPO、蜗牛数字IPO、确成
硅化IPO、传智播客IPO、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、黔
轮胎非公开发行等项目。


四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情
形的说明

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)除上述情形外,中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。


基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。


五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了
审慎核查职责。


1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。


本项目的立项于2020年5月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。


2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。


本项目的项目负责人于2020年6月5日向投行委质控部提出底稿验收申请;
2020年6月10日至2020年6月15日,投行委质控部对本项目进行了核查,并


于2020年6月17日对本项目出具项目质量控制报告。


投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。


3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。


内核部在收到本项目的内核申请后,于2020年6月18日发出本项目内核会
议通知,内核委员会于2020年6月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。


项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。


(二)保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件,同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。


六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;


(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。


七、本次发行符合相关法律规定

(一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程
序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:

1、2020年6月17日,公司召开第四届董事会第八次会议,该次会议应到
董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了关于向不特定对象发行可转换公
司债券等议案。


2、2020年7月3日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了
关于向不特定对象发行可转换公司债券等议案。



依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。


(二)保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》上市条件的说明

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件:

发行人可转换公司债券在申请上市时仍符合相应的发行条件,发行人本次采
用向不特定对象发行可转债的方式募集资金,符合《证券法》的相关规定,同时
也符合《注册办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—
—创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(2020年修订)》(以下简
称“《35号格式准则》”)规定的条件。


八、持续督导期间的工作安排

事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整
会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度

根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行
人有效执行。


2、督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定,协助发行人
完善有关制度,并督导发行人有效实施。


3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章程的
规定执行,对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独
立的原则发表意见。


4、持续关注发行人募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项

列席发行人董事会、股东大会,查阅募集资金专户中的
资金使用情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见。


5、督导发行人履行信息披露的义务,
审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件。


督导发行人履行信息披露义务,要求发行人及时向本保
荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件并审阅。


6、持续关注发行人为他人提供担保

督导发行人遵守有关规定,并独立地对相关事项发表意




事项

安排

等事项,并发表意见

见。


(二)保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定

发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对
发行人违法违规行为事项发表公开声明。


(三)发行人和其他中介机构配合保
荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做
出解释或出具依据。


(四)其他安排

无。




九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。


保荐机构认为:本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意作为江苏长海复合材料
股份有限公司本次可转债发行的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。


(以下无正文)


(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司向
不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)



项目协办人签名:

张 胜



保荐代表人签名:

徐建青 刘佳萍



内核负责人签名:

林 煊



保荐业务负责人签名:

刘乃生





保荐机构法定代表人签名:

王常青



中信建投证券股份有限公司

年 月 日


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