阳光三极:股票定向发行说明书(修订版)

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2020-11-21 13:15
中国财经新闻报道_东方华亿财经网
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阳光三极:股票定向发行说明书(修订版)   时间:2020年11月18日 22:11:05 中财网    
原标题:阳光三极:股票定向发行说明书(修订版)

阳光三极:股票定向发行说明书(修订版)


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
股票定向发行说明书

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
股票定向发行说明书

住所:山西综改示范区太原潇河园区大昌路69号1
幢11层

主办券商
山西证券股份有限公司
住所:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
2020年11月


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。



山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

声明.................................................................................................................................................2
一、基本信息...........................................................................................................................5
二、发行计划...........................................................................................................................8
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................17
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................17
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有).....................................................18
六、中介机构信息.................................................................................................................19
七、有关声明.........................................................................................................................21
八、备查文件.........................................................................................................................26


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、股份公司、阳光三极指山西阳光三极科技股份有限公司
本次定向发行、本次股票发行、本次发行指
阳光三极通过定向发行方式,向认购人发
行股票募集资金的行为
本说明书、本定向说明书指
《山西阳光三极科技股份有限公司股票定
向发行说明书》
董事会指山西阳光三极科技股份有限公司董事会
监事会指山西阳光三极科技股份有限公司监事会
股东大会指山西阳光三极科技股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《山西阳光三极科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
山西证券、主办券商指山西证券股份有限公司
律师事务所指山西国晋律师事务所
股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
基本信息
(一)公司概况

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
基本信息
(一)公司概况

公司名称山西阳光三极科技股份有限公司
证券简称阳光三极
证券代码838303
所属行业
I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息
技术服务业-I652软件开发-I6520信息系统集成服务
主营业务
公司致力于将工业物联、云服务、大数据等技术应用
于企业的安全生产、自动控制、节能降耗等领域,形
成了以产品设计、研发为核心竞争力,生产、销售、
服务全体系的服务型企业。

所属层次基础层
主办券商山西证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人崔海娥
联系方式0351-7035220

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。否

上表中有需要具体说明的,请在此处披露:无
(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)4,240,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)2.6
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)11,024,000
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于授权发行情形否


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
公司近两年及一期主要财务数据和指标

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产总计(元)148,840,128.34179,201,443.55187,107,355.05
其中:应收账款60,514,558.1667,080,413.2461,817,839.46
预付账款1,502,594.821,340,357.941,329,273.94
存货39,726,520.2743,847,492.7053,491,152.65
负债总计(元)69,951,113.3180,937,603.7484,165,870.71
其中:应付账款24,961,284.0122,793,628.9119,400,995.87
归属于母公司所有者的净
资产(元)
76,622,673.6796,096,892.37100,770,962.00
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
2.132.672.80
资产负债率(%)47.00%45.17%44.98%
流动比率(倍)1.801.941.96
速动比率(倍)1.221.381.31

项目2018年度2019年度2020年1月—6月
营业收入(元)63,095,847.50116,577,879.9845,921,641.69
归属母公司所有者的净利
润(元)
1,788,201.3219,474,218.7010,074,069.63
毛利率(%)44.23%47.39%62.46%
每股收益(元/股)0.050.540.28
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
2.36%22.55%10.05%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算)
1.84%20.27%9.88%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
1,060,403.414,791,108.418,116,758.86
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.030.130.23
应收账款周转率(次)0.581.010.37
存货周转率(次)1.041.470.35

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1)资产总额
2019年12月31日比2018年12月31日增加20.40%,主要是因为本期货币资金是

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元,应收账款67,080,413.24元,应收款项融资21,980,573.17元,对资产总
额影响较大。


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元,应收账款67,080,413.24元,应收款项融资21,980,573.17元,对资产总
额影响较大。


2020年上半年总资产较年初增加7,905,911.50元,增长4.41%,主要原因是本行业存在
季节性特点,到春节前后为备货期,公司为生产预留库存、备料增加导致存货较上年期末
增加9,643,659.95元,其他应收款增加5,723,185.60元,同时为了保证生产经营活动的正
常开展,在订单淡季,公司加大应收账款的催收力度,使货币资金增加2,569,975.90元。


2)应收账款余额
2019年12月31日比2018年12月31日增加了10.85%,公司虽然在2019年度加大了应收款催
收力度,但由于2019年度主营业务收入增加幅度较大,应收账款余额变化不明显。

2020年上半年较2019年末减少7.85%,主要系在订单淡季,公司针对应收账款的催收加
大力度。


3)预付账款余额
2019年12月31日比2018年12月31日减少10.80%,主要是2019年在履行合同货物均提货完
成,合同在后期安装阶段。

2020年上半年预付账款较2019年末减少0.83%,主要原因是在备货期公司储备了常规产
品的库存量,而这些原材料供应商因与公司长期合作,付款有账期,故较2019年末有较小
的变化。


4)存货余额
2019年12月31日比2018年12月31日增加10.37%,主要是因为业务量增加,公司增大了安
全库存量。

2020年上半年存货较2019年末增加21.99%,公司为生产预留库存、备料增加导致存货
较2019年末增加9,643,659.95元。


5)负债总额
2019年12月31日比2018年12月31日增加15.71%,2019年有大量已支付的银行承兑汇票,
尚未到期解付,对负债总额影响较大。

2020年上半年较2019年末增长3.99%,2020年上半年变动幅度不大,因此负债总额变动
影响较小。


6)应付账款余额
2019年12月31日比2018年12月31日减少8.68%,2019年应付账款支付及时,供应商欠款
减少。

2020年上半年应付账款较2019年末减少14.88%,主要是公司秉承按合同约定支付货款
的原则。


7)归属于母公司所有者的净利润
2019年12月31日比2018年12月31日增加989.04%,因公司的主营业务收入及政府补助金
额增大,对利润影响较大。

2020年上半年归属于母公司的净利润同比增加296.49%,主要是报告期内公司产品更多
样化,主营业务收入有了较大的提高。


8)归属于母公司所有者的每股净资产

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
年12月31日比2018年12月31日增加25.42%,2019年未分配利润18,779,099.99元,
对资产影响较大,因此归属于母公司所有者的每股净资产随之增加。

2020年上半年归属于母公司所有者的净资产较2019年末增加4.86%,主要因2020年上半
年未分配利润23,453,169.62元,较2019年末增加4,674,069.63元。


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
年12月31日比2018年12月31日增加25.42%,2019年未分配利润18,779,099.99元,
对资产影响较大,因此归属于母公司所有者的每股净资产随之增加。

2020年上半年归属于母公司所有者的净资产较2019年末增加4.86%,主要因2020年上半
年未分配利润23,453,169.62元,较2019年末增加4,674,069.63元。


9)资产负债率
2019年12月31日比2018年12月31日减少3.90%,2019年变动幅度不大,因此资产负债率
变动较小。

2020年上半年资产负债率较2019年末减少0.41%,变动幅度较小。

10)流动比率
2019年12月31日比2018年12月31日上升7.78%,2019年变动幅度不大,因此流动比率变
动较小。

2020年上半年流动比率较2019年末增加1.03%,变动幅度较小。

11)速动比率
2019年12月31日比2018年12月31日上升13.32%,因2019年本期货币资金是
10,713,003.14元,应收账款67,080,413.24元,应收款项融资21,980,573.17元,因此速动
比率有所上升。


2020年上半年速动比率较2019年末减少5.51%,主要因2020年上半年为备货期,公司储
备常规产品的原材料。

12)营业收入

2019年12月31日比2018年12月31日上升84.76%,2019年公司拓展多个系统产品,产品
更加多样化,并且提高了服务质量,故2019年度上升较大。

2020年上半年,公司营业收入为45,921,641.69元,较2019年上半年同比增加61.83%,
主要是报告期内公司产品多样化,主营业务收入有了较大的提高。


二、发行计划
(一)发行目的

本次发行募集资金扣除发行费用后,用于补充流动资金,加速业务拓展,提升市场占有
率和品牌影响力,增强公司的综合竞争能力。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
《公司章程》第十八条规定:“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,公司发行新股时,股权登记日的
在册股东享有股份优先认购权。”因此,根据公司章程公司三名在册股东均享有优先认购权,
且均参与本次股票发行。


公司本次拟发行不超过4,240,000股的股票,每股发行价格为2.60元,募集资金总额


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-03811,024,000.00元。经与在册股东协商,全体在册股东同意在股份400,000
股范围内放弃优先认购权,并出具《关于放弃部分优先认购权的声明》。2020年11月10日,
公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司在册股东放弃本次发行股份部分优先认购
权》议案,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-03811,024,000.00元。经与在册股东协商,全体在册股东同意在股份400,000
股范围内放弃优先认购权,并出具《关于放弃部分优先认购权的声明》。2020年11月10日,
公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司在册股东放弃本次发行股份部分优先认购
权》议案,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

本次股票发行对象共计18名,发行对象以现金方式认购。


拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额
(元)
认购方

控股股
1李晓方在册股东
自然人投
资者
东、实际
控制人及
其一致行
2,680,0006,968,000现金
动人
董事、监
自然人投
2吉晓清在册股东
资者
事、高级390,0001,014,000现金
管理人员
董事、监
自然人投
3李晓东在册股东
资者
事、高级770,0002,002,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
4姚永强
者资者
事、高级30,00078,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
5王强
者资者
事、高级30,00078,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
6左蕊红
者资者
事、高级20,00052,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
7张政军
者资者
事、高级30,00078,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
8王国超
者资者
事、高级30,00078,000现金
管理人员
董事、监
新增投资自然人投
9崔海娥
者资者
事、高级20,00052,000现金
管理人员


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
胡向荣
新增投资

自然人投
资者
核心员工20,00052,000现金
11李兵
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
12杨剑
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
13原臻
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
14郑少年
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
15史增福
新增投资

自然人投
资者
核心员工20,00052,000现金
16杨志杰
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
17赵俊杰
新增投资

自然人投
资者
核心员工20,00052,000现金
18刘一杰
新增投资

自然人投
资者
核心员工30,00078,000现金
合计--4,240,00011,024,000-

最终认购数量以上表投资者实际缴款为准,未认购部分视同放弃。


(1)本次发行对象的基本情况
(一)公司股东、董事、监事、高管
李晓方,男,汉族,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。

1992年7月至1997年3月,就职于中国电子科技集团公司第二研究所,任助理工程师;1997
年3月至2000年8月,就职于太原市三极软件工程有限公司,任总经理;1997年4月至2016
年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任执行董事、总经理;2008年7月至2010
年4月,就职于山西阳光星荣科技有限公司,任董事长;2016年4月至今,任山西阳光三
极科技股份有限公司董事长。2016年1月至今,兼任山西阳光日臻环保科技有限公司执行
董事;2016年2月至今,兼任甘肃阳光惠士环境科技有限公司董事长。


李晓东,男,汉族,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1989
年8月至1990年2月,就职于山西省医药器械进出口公司综合计划科,任外汇管理员;1990
年2月至1992年12月,就职于山西省商务厅劳资处,任劳动工资统计员;1992年12月至
1997年3月,就职于山西省对外经济贸易公司,任业务二部经理;1997年3月至2016年4
月,就职于山西阳光三极科技有限公司,任监事;2016年4月至今,任山西阳光三极科技
股份有限公司董事、副总经理。


吉晓清,男,汉族,1956年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1982
年2月至1992年8月,就职于山西省自动化研究所,主任;1992年8月至2009年8月,
就职于太原金丝雀工业监控技术有限公司,任执行董事兼总经理;1992年11月至2008年7


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0382002年12月至2016年4月14
日,就职于北京阳光金力科技发展有限公司,任董事;2008年5月至2010年4月,就职于
山西阳光星荣科技有限公司,任总经理;2010年4月至2016年4月,就职于山西阳光三极
科技有限公司,任副总经理;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司董事、
总经理。2016年1月至今,兼任山西阳光日臻环保科技有限公司监事;2016年2月至今,
兼任甘肃阳光惠士环境科技有限公司董事。


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0382002年12月至2016年4月14
日,就职于北京阳光金力科技发展有限公司,任董事;2008年5月至2010年4月,就职于
山西阳光星荣科技有限公司,任总经理;2010年4月至2016年4月,就职于山西阳光三极
科技有限公司,任副总经理;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司董事、
总经理。2016年1月至今,兼任山西阳光日臻环保科技有限公司监事;2016年2月至今,
兼任甘肃阳光惠士环境科技有限公司董事。


姚永强,男,汉族,1974年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996
年7月至2008年7月,就职于山西阳光监控设备制造有限公司,任技术主任;2008年7月
至2010年4月,就职于山西阳光星荣科技有限公司,任总工程师;2010年4月至2016年4
月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任工控部经理、总工程师。2016年4月至今,
任山西阳光三极科技股份有限公司董事、副总经理、总工程师。


王强,男,汉族,1970年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1990
年7月至1993年3月,就职于北方自控研究所,任技术员;1993年3月至2000年10月就
职于澳森钨钼工业有限公司,任技术员;2000年10月至2011年2月,就职于山西新元自
动化仪表有限公司,任技术员;2011年2月至2016年4月就职于山西阳光三极科技有限公
司,历任技术员、工控部经理;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司董事、
工控部经理。


左蕊红,女,汉族,1974年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1995
年9月至1997年2月,就职于山西社科院经济所,任职工;1997年2月至2008年7月,
就职于山西阳光监控设备制造有限公司,历任出纳、会计;2008年7月至2010年4月,就
职于山西阳光星荣科技有限公司,任会计;2010年4月至2016年4月,就职于山西阳光三
极科技有限公司,任会计;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司监事会主
席、会计。


张政军,男,汉族,1964年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1982
年10月至1996年10月,服役于北京武警总队某支队,任通讯技师;1996年10月至2001
年10月,就职于国营4370厂,工人;2001年10月至2008年7月,就职于山西阳光监控
设备制造有限公司,职工;2008年7月至2010年4月,就职于山西阳光星荣科技有限公司,
职工;2010年4月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,任车间主任;2016
年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司监事、车间主任。


王国超,女,汉族,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999
年7月至2000年4月,就职于广东省东莞市微星电子厂,任品质管理员;2000年4月至2002
年4月,就职于太原市唐本草药业有限公司,历任驻外办事处出纳、会计、管理会计;2002
年4月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任库管、出纳、会计、薪酬
管理员、办公室副主任;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司财务总监。


崔海娥,女,汉族,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2011
年9月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任技术员、行政人员;2016


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0384月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司董事会秘书、办公室主任。

(二)拟认定的核心员工

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0384月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司董事会秘书、办公室主任。

(二)拟认定的核心员工

胡向荣,男,汉族,1979年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003
年7月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任制作中心经理、综合部经
理、系统集成部经理、区域经理;2016年4月至今,历任山西阳光三极科技股份有限公司
区域经理、市场总监。


李兵,男,汉族,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1989
年12月至2008年8月,就职于太原五一百货集团股份有限公司,任职员;2008年8月至
2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,任采供部经理;2016年4月至今,任山
西阳光三极科技股份有限公司采供部经理。


杨剑,男,汉族,1979年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003
年6月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任软件开发人员、软件部经
理、区域经理;2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司区域经理。


原臻,男,汉族,1982年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005
年9月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任技术部经理、区域经理;
2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司区域经理。


郑少年,男,汉族,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2006
年10月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任办事处主任、区域经理;
2016年4月至今,任山西阳光三极科技股份有限公司区域经理。


史增福,男,汉族,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2006
年3月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任技术员、主任工程师;2016
年4月至今,历任山西阳光三极科技股份有限公司主任工程师、办公室副主任、区域经理。


杨志杰,男,汉族,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2009
年3月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任技术员、总工办主任;2016
年4月至今,历任山西阳光三极科技股份有限公司总工办主任、区域经理。


赵俊杰,男,汉族,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2011
年3月至2016年4月,就职于山西阳光三极科技有限公司,历任技术员、软件部经理;2016
年4月至今,历任山西阳光三极科技股份有限公司软件部经理、总工办主任、软件研发人员。


刘一杰,男,汉族,1990年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。

2016年8月至今,就职于山西阳光三极科技股份有限公司,任软件研发人员。


(2)投资者适当性要求
本次发行对象胡向荣、李兵、杨剑、原臻、郑少年、史增福、杨志杰、赵俊杰、刘一杰
等9人系公司员工,与公司签订劳动合同,建立劳动关系,并由第二届董事会第八次会议决
议提名为核心员工,上述提名将向公司全体员工公示并征求意见并由公司监事会发表意见,
最终提交公司2020年第二次临时股东大会审议。若该提名经股东大会审议通过,发行对象符


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038

除上述核心员工外,本次发行对象中,李晓方、吉晓清、李晓东为在册股东、董事;姚
永强、王强为公司董事;左蕊红、张政军为公司监事;王国超、崔海娥为公司高管,符合《非
上市公众公司监督管理办法》第四十二条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》的有关规定,可以参与本次股票发行。


(3)发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间的关联关系
发行对象胡向荣、李兵、杨剑、原臻、郑少年、史增福、杨志杰、赵俊杰、刘一杰9人
为挂牌公司的员工,并被提名为核心员工。公司董事李晓东与董事李晓方系兄弟关系。除此
之外,本次发行对象与公司及其他董事、监事、高级管理人员、其他主要股东之间不存在任
何关联关系。


(4)本次发行对象认购资金的来源
本次发行涉及现金认购部分的认购资金系其自有资金,公司未提供任何形式的财务资助
或担保。同时本次发行对象出具了《资金来源合法承诺书》,上述发行对象均承诺,本次认
购资金全部为其本人自有资金,资金来源合法合规,无任何纠纷或潜在的法律纠纷,否则一
切责任均由认购人自行承担。


(5)其他说明
本次股份发行对象不存在持股平台,不存在股权代持的情形,不存在私募投资基金或私
募投资基金管理人。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为2.6元/股,共计发行不超过4,240,000股,每股面值1元。


1、定价方法及定价合理性

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字(2020)21985号《审计报
告》,2019年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为96,096,892.37元,归属于挂牌公司
股东的每股净资产为2.67元。根据2020年11月13日补充披露的《2020年半年度报告》(更正
后)财务数据,截止2020年6月30日,归属于挂牌公司股东的净资产为100,770,962.00元,归
属于挂牌公司股东的每股净资产为2.80元。


公司股票转让方式为集合竞价转让,公司自挂牌以来股票二级市场交易不够活跃且无成
交记录。本次股票发行价格虽低于最近年度经审计的每股净资产及2020年6月30日归属于挂
牌公司股东的每股净资产,但综合2020年10月30日,经2020年第一次临时股东大会决议审议
通过《关于2020年半年度权益分派预案的议案》,根据公司2020年11月13日补充披露的《2020
年半年度报告》(更正后),截至2020年6月30日,挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配
利润为23,453,169.62元,母公司未分配利润为27,764,865.85元。公司目前总股本为
36,000,000股,拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,以未分配利润向全体股
东每10股派发现金红利2.8元(含税),本次权益分派共计派发现金红利10,080,000.00元。

本次权益分派完成后,归属于挂牌公司股东的净资产为90,690,962.00元,归属于挂牌公司
股东的每股净资产为2.52元。



山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0382019年度经审计的每股净资产、2020年6月30日归属于挂牌公
司股东的每股净资产及2020年半年度权益分派情况,另外综合考虑了公司最新经营情况、
所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素,并在与现有股东及认购对象沟通的基
础上最终确定。


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司股东的每股净资产及2020年半年度权益分派情况,另外综合考虑了公司最新经营情况、
所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素,并在与现有股东及认购对象沟通的基
础上最终确定。


综上,本次发行价格定价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形。


2、本次发行不适用股份支付

(1)本次定向发行的发行对象为李晓方、吉晓清、李晓东、姚永强、王强、左蕊红、
张政军、王国超、崔海娥、胡向荣、李兵、杨剑、原臻、郑少年、史增福、杨志杰、赵俊杰、
刘一杰共计18名,其中李晓方、吉晓清、李晓东为在册股东、董事;姚永强、王强为公司董
事;左蕊红、张政军为公司监事;王国超、崔海娥为公司高管,符合《非上市公众公司监督
管理办法》第四十二条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定,
可以参与本次股票发行。胡向荣、李兵、杨剑、原臻、郑少年、史增福、杨志杰、赵俊杰、
刘一杰9人系公司员工,与公司签订劳动合同,建立劳动关系,并由第二届董事会第八次会
议决议提名为核心员工,上述提名将向公司全体员工公示并征求意见并由公司监事会发表意
见,最终提交公司2020年第二次临时股东大会审议。若该提名经股东大会审议通过,发行对
象符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定,可以参与本次认购。本次发行对象参与股
票发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为,并非公司通过股份支付的形式向员工提
供报酬。

(2)本次定向发行以现金认购公司本次发行的股票,是为了满足公司日常经营需要,
可以提升公司的偿债能力,并非是激励员工或获取职工以及其他服务为目的。

(3)本次股票发行价格定价公允,不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。

本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签订的
《股票发行认购合同》中约定发行对象以现金认购公司股份,且无需向公司提供其他服务,
不以业绩达到特定目标为前提。因此,本次定向发行不适用于股份支付会计准则。


公司股票交易方式为集合竞价交易,公司自挂牌以来股票二级市场交易不够活跃且无成
交记录。


本次发行价格为2.60元/股。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职
业字(2020)21985号《审计报告》,2019年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为
96,096,892.37元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.67元。根据公司2020年11月13日
补充披露的《2020年半年度报告》(更正后)财务数据,截止2020年6月30日,归属于挂牌公
司股东的净资产为100,770,962.00元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.80元。2020
年10月30日,经2020年第一次临时股东大会决议审议通过《关于2020年半年度权益分派预案
的议案》,根据公司2020年11月13日补充披露的《2020年半年度报告》(更正后),截至2020
年6月30日,挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为23,453,169.62元,母公司未分
配利润为27,764,865.85元。公司目前总股本为36,000,000股,拟以权益分派实施时股权登
记日应分配股数为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.8元(含税),本
次权益分派共计派发现金红利10,080,000.00元。本次权益分派完成后,归属于挂牌公司股
东的净资产为90,690,962.00元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.52元。



山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-0382019年度经审计的每股净资产、2020年6月30日归属于挂牌公
司股东的每股净资产及2020年半年度权益分派情况,另外综合考虑了公司所处行业、成长
性、每股净资产等因素,并在与投资者沟通的基础上最终确定。本次发行价格公允。


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司股东的每股净资产及2020年半年度权益分派情况,另外综合考虑了公司所处行业、成长
性、每股净资产等因素,并在与投资者沟通的基础上最终确定。本次发行价格公允。


综上,本次定向发行价格系在综合考虑公司所处行业、宏观经济环境、公司成长性、每
股净资产、二级市场交易价格以及行业市盈率等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确
定的,公司价值未被明显低估,定价具有合理性。因此,本次股票发行不适用股份支付。


3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间,公司发生的除权、除息事项:2020年10
月30日,经公司2020年第一次临时股东大会决议审议通过《关于2020年半年度权益分派预
案的议案》,2020年11月4日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
()披露《2020年半年度权益分配实施公告》,本次权益分派权益登记日
为2020年11月13日,除权除息日为2020年11月16日。


4、公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对本次股票发行价格造成的影响

公司自挂牌以来,分红派息与转增股本情况如下:

(1)2017年5月12日,公司召开了第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关
于资本公积转增股本预案》议案,并经2017年5月31日召开的2018年第一次临时股东大
会审议通过。截至2016年12月31日,挂牌公司资本公积为54,762,392.89元。以公司总
股本20,000,000股为基数,以股票溢价形成的资本公积16,000,000元,向全体股东每10
股转增8股,总股本变为36,000,000股。

(2)2020年4月22日,公司召开了第二届董事会第四次会议,会议审议通过了《关
于2019年度利润分配预案》的议案,并经2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审
议通过。截至2019年12月31日,挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
18,779,099.99元,母公司未分配利润为22,998,595.38元。以公司总股本36,000,000股
为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

(3)2020年10月14日,公司召开了第二届董事会第七次会议,会议审议通过了《关
于2020年半年度权益分派预案》,并经2020年10月30日召开的2020年第一次临时股东
大会审议通过。截至2020年6月30日,挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
23,453,169.62元,母公司未分配利润为27,764,865.85元。以公司总股本36,000,000股
为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.8元(含税)。

提醒投资者注意,本次股票发行价格的确定已考虑上述分红派息的因素,不因上述分配
进行价格调整。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区
间为4,240,000股,预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围11,024,000.00元。


本次发行价格为2.60元/股。



山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
五)限售情况

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
五)限售情况

本次发行对象均出具了自愿锁定的承诺,承诺如下:“本次认购的阳光三极股票,自本
次定向增发股票公开转让之日起12个月内不得转让”。

自愿锁定承诺到期后,本次发行对象所认购股份将按照《公司章程》、《公司法》、《全国
中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行解限售安排。


(六)报告期内的发行募集资金使用情况

报告期内,阳光三极未发生过股票发行募集资金的情况。


(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金10,799,600.002发行费用224,400.00
合计-11,024,000.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有10,799,600.00元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付员工工资、社保、公积金5,000,000.002支付货款5,500,000.003其他日常经营费用299,600.00
合计-10,799,600.00

(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定,建立募集资金的
专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求,2020年11月10日公司第二届董事会第八次会议
决议审议通过了《关于》的议案,该议
案尚需提交股东大会审议。


公司将会为本次发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次
股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行指南》等相关规定。


公司自挂牌以来,积极开拓新产品和新市场,目前公司业务正处于快速增长期,日益扩
大的市场需求与公司产能的扩张,以及新产品和新市场的开发均需要充分的流动资金支持。



山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
险能力,提升公司经营效益,对公司业绩稳定增长具有积极作用。


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险能力,提升公司经营效益,对公司业绩稳定增长具有积极作用。


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。


(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》
关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让
系统相关规则履行发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批核准事项。


(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

阳光三极现有股东及发行对象中不存在国有法人股东和外资股东,无需履行国资、外资
等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。


(十三)表决权差异安排

本次定向发行不涉及表决权差异安排。


三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后,募集资金用于补充流动资金提升公司的盈利能力和抗风险能力,
保障公司经营的持续发展,促进公司发展壮大。

(二)本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-03811,024,000.00元,公司总资产、净资产、

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-03811,024,000.00元,公司总资产、净资产、

每股净资产等得到进一步提升,流动资金得到补充,资产负债率有所下降。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行后,公司股本和净资产增加,短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。


但从长期来看,公司营运资金得到补充,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。

3、对现金流量的影响
本次定向发行后,公司货币资金将增加不超过11,024,000.00元,投资活动产生的现

金流量净额将有所增加。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况
业务关系方面,公司自主经营,业务结构完整,有独立的业务经营模式与体系。

管理关系方面,公司股东通过股东大会,提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权

利,不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。


关联交易方面,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易
决策程序作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理办法》,严格规范关联交易行为,
以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。报告期内公司与关联方之间的
关联交易均系日常经营活动需要产生,均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。


同业竞争方面,公司的实际控制人在公司挂牌时签署《避免同业竞争的承诺函》,自挂
牌至今承诺人严格履行承诺,未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。

公司承诺本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等不会发生变化。

(四)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次公司股票发行完成后,公司的控股股东及实际控制人仍为李晓方,本次发行不会导

致公司控制权发生改变。

(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金,主要目的是为补充流动资金,符合公司业务发展需要,不会对公司

财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

(六)本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。


五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)合同主体、签订时间
甲方:山西阳光三极科技股份有限公司
乙方:李晓方、吉晓清、李晓东、姚永强、王强、左蕊红、张政军、王国超、崔海娥、

胡向荣、李兵、杨剑、原臻、郑少年、史增福、杨志杰、赵俊杰、刘一杰
签订时间:2020年11月9日
(二)认购方式、支付方式


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
支付方式:本协议生效后,乙方按缴款通知规定的支付时间支付认购款项。

(三)合同的生效条件

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
支付方式:本协议生效后,乙方按缴款通知规定的支付时间支付认购款项。

(三)合同的生效条件

甲方董事会和股东大会批准本次定向发行说明书及本股份认购合同且甲方收到全国股
转公司关于本次定向发行无异议函时,协议生效。


(四)合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议第十四条所述的协议生效条件外,无附带的保留条款及前置条件。

(五)限售及自愿限售安排
限售期:本次发行对象承诺:本次认购的公司股票,自本次定向增发股票公开转让之日

起12个月内不得转让,自愿锁定承诺到期后,本次发行对象所认购股份将按照《公司章程》、
《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行解限售安
排。


(六)特殊投资条款
无。

(七)违约责任条款
任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、

重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有
规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的
实际损失。如果因认购方原因未在合同规定期限履行缴纳出资义务的,应当按照其认购款的
20%支付违约金。


(八)纠纷解决条款

1、凡因履行本合同所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果
该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见,应将该争议事项提交有
管辖权人民法院诉讼解决。


2、除非争议事项涉及根本性违约,除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同
其他条款。


六、中介机构信息
(一)主办券商

名称山西证券股份有限公司
住所山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心
东塔楼
法定代表人侯巍
项目负责人杨晓伟
项目组成员(经办人)柴宇森、孙文
联系电话010-83496399
传真010-83496367


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
律师事务所

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
律师事务所

名称山西国晋律师事务所
住所太原市长风西街16号万国城MOMA 16号楼
30/28/19层
单位负责人郭宏伟
经办律师冯小雯、彭艳华
联系电话0351-4606878
传真0351-4606878

(三)会计师事务所

名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市西城区裕民路18号2206房间
执行事务合伙人张恩军
经办注册会计师纪海荣、吕天昊
联系电话010-82250666
传真010-82250666

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-50939980
传真010-50939716


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名:

李晓方李晓东吉晓清姚永强王强

全体监事签名:

左蕊红张政军曹艳君

全体高级管理人员签名:

吉晓清李晓东姚永强王国超崔海娥

山西阳光三极科技股份有限公司
2020年11月12日


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
二)申请人控股股东、实际控制人声明

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
二)申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:李晓方
盖章:
2020年11月12日

控股股东签名:李晓方
盖章:
2020年11月12日


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人签名:

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人签名:

侯巍

项目负责人签名:

杨晓伟

主办券商加盖公章:

山西证券股份有限公司
2020年11月12日


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
四)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具
的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的
内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
四)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具
的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的
内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

纪海荣吕天昊

机构负责人签名:

张恩军

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年11月12日


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
五)律师事务所声明

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
五)律师事务所声明

“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律
意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容
无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


经办人员签名:

冯小雯彭艳华

机构负责人签名:

郭宏伟

山西国晋律师事务所
2020年11月12日


山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
备查文件

山西阳光三极科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2020-038
备查文件

1、《第二届董事会第八次会议决议》
2、其他与本次股票定向发行相关的重要资料


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